海外IPOを目指す場合も、国内でノンリコース・ローンを組成する場合も、ベースになるのは海外にて中間法人としてSPC(特別目的会社)を設立することです。
まずSPCを設立することからすべての作業が始まります。もちろんSPCを設立する目的によって、どこで作るかは変わってきますが、多くの場合、BVI、ケイマン諸島・バージンアイランドなど、いわゆるオフショアと呼ばれているタックスヘイブン(租税回避)地が利用されます。
弊社は、こうしたオフショアにおけるSPCの設立を専任スタッフによりコーディネーションしております。
現事業を行っている企業(オリジネーターと呼びます)から資産の譲渡を受け、株式や債券の発行を行うことを目的とした会社をSPC(特別目的会社)と呼んでいます。
このSPCを作ることによって、資産の流動化が可能になるわけです。
海外においては、きわめてスタンダードな方法で、多くの会社がSPCを取り入れて、資産の流動化と連鎖倒産の防止を図っております。
国内においても1998年よりSPC法「正式名・特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律」が制定され、資産の流動化を行う企業は増えてまいりました。
この国内SPC法に則ったSPCは、「特別目的会社」と呼称されている海外に設立されたSPCと混同が無いように、上記SPC法条文中の呼称の通り「特定目的会社(TMK)」と呼ばれています。
国内SPCおよび海外SPCは、何れもそれぞれの利点と特徴がございますので、弊社はお客様のご要望と目的に合わせて、全体のスキームの中から、何れかをお勧めしております。
特に海外におけるSPCのプランニングから設立・運営については、強い繋がりのある現地提携会社がございますので、お客様には必ずやご満足を頂けるものと自負しております。
株式会社の発行する株式・社債等は、その会社の実績・信用を背景として発行されますが、SPCが発行する出資証券・社債等は、そのSPCが保有する不動産・債券等が担保とされます。 しかしながら有価証券として考えた場合、両者には何ら差異はなく、SPCが発行する出資証券・社債等も有価証券として流通が可能であり、一般的な投資対象としてごく普通に取り扱うことができます。
オフショアSPCは、その全株式をチャリタブル・トラスト（Ｃｈａｒｉｔａｂｌｅ Ｔｒｕｓｔ 慈善信託）に譲渡することで、オリジネーターから倒産隔離されます。つまりオリジネーターあるいはSPCが倒産したとしても、相手方には何の影響も無い状態になるわけです。 しかしオリジネーターのオフショアSPCに対する経営権が失われるわけではないので、オフショアSPCの経営的なコントロールは、そのままオリジネーターのものです。
チャリタブル・トラストとは、信託契約満了時に会社の残余財産をすべて慈善団体に寄付することを約するということで、オフショアSPCを設立するときに最も多く利用される法整備です。
